宇顺电子:董事会决议公告

发布时间:2022-06-25编辑:admin浏览:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议通知于2022年3月25日以电子邮件等方式送达全体董事,会议于2022年4月6日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事5人,实际出席的董事4人,董事林萌先生因生病请假未出席本次会议。本次会议由董事长周璐女士主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  董事林萌先生未出席本次会议,但其签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司董事、高级管理人员关于2021年年度报告的书面确认意见》,根据《证券法》第82条的要求,林萌先生保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;林萌先生对公司2021年年度报告内容没有异议。

  一、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度总经理工作报告》;

  二、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度董事会工作报告》;

  《2021年度董事会工作报告》详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司2021年年度报告》全文中的“第三节 管理层讨论与分析” 和第四节“公司治理”部分,对公司主营业务、资产及负债、投资状况、未来发展的展望、董事会及专门委员会会议召开情况分别进行了认真梳理、研究与分析。

  公司独立董事吴玉普先生、沈八中先生、饶艳超女士向公司董事会提交了2021年度独立董事述职报告,并将在公司2021年度股东大会上述职。独立董事

  三、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度财务决算报告》;

  经审计,公司 2021年度实现营业收入 18,385.97万元,比上年同期增加31.87%,营业收入扣除后金额 16,666.55万元;归属于上市公司股东的净利润-2,600.67万元,比上年同期增加17.53%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,663.29万元,比上年同期增加20.26%。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  四、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年年度报告及其摘要》;

  《深圳市宇顺电子股份有限公司 2021年年度报告》全文详见巨潮资讯网()。

  《深圳市宇顺电子股份有限公司2021年年度报告摘要》(公告编号:2022-013)详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网()。

  利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“利安达会计师事务所”)出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司审计报告》(利安达审字【2022】第2101号)及《关于深圳市宇顺电子股份有限公司营业收入扣除事项的专项审核意见》(利安达专字【2022】第2048号),详见巨潮资讯网()。

  五、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度利润分配预案》;

  鉴于公司截至2021年期末的可供分配利润为负值,不满足《公司章程》中实施现金分红的条件,因此公司2021年度拟不进行利润分配,不派发现金红利、不送红股,亦不以资本公积金转增股本。

  具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》(公告编号:2022-014)。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  六、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》;

  具体内容详见公司于 2022年 4月 8日刊登在巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。

  利安达会计师事务所对公司2021年度内部控制情况出具了审计报告,详见2022年4月8日刊登在巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司内部控制审计报告》(利安达审字【2022】第2100号)。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  七、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;

  经审议,董事会同意续聘利安达会计师事务所作为公司2022年度审计机构,负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作,并提请股东大会授权公司董事会及管理层根据2022年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定2022年度审计费用。

  具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-015)。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  八、会议以0票同意,0票反对,0票弃权,审议了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬及制定2022年度薪酬方案的议案》;

  (一)经董事会薪酬与考核委员会考核确定,2021年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况如下:

  注:副总经理兼财务总监王利先生于2021年4月6日因个人原因离职;董事王允贵先生于2022年3月14日因个人原因离职。

  (二)根据公司2020年第三次临时股东大会修订的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》,董事会薪酬与考核委员会拟定公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬方案如下:

  1、独立董事:任职津贴为人民币10万元/年,除此以外不再以其他形式从公司领取报酬;

  2、除独立董事外的其他董事、高级管理人员的薪酬方案按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》,结合公司当年实际经营情况,由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

  3、监事:在公司及子公司兼任其他职务的监事除监事津贴外,按其所任职务领取对应的岗位工资、奖金等报酬;监事津贴为人民币6万/年。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  九、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于补选董事的议案》;

  鉴于王允贵先生已辞去公司董事职务,公司需补选非独立董事一名。经公司第五届董事会提名委员会推荐及审查,董事会经审议,同意提名马长水先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,任期为自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。董事候选人简历附后。

  上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  十、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于补选第五届董事会专门委员会委员的议案》;

  鉴于王允贵先生已辞去公司董事职务,亦不再担任董事会专业委员会相关职务,公司第五届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员空缺,为完善公司治理,根据《公司法》及公司《章程》有关规定,公司董事会同意提名马长水先生为公司第五届董事会董事候选人,马长水先生被股东大会选举为董事后,董事会同意补选其为公司第五届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员,任期为自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。

  十一、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》;

  公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权,并向公司控股股东中植融云(北京)企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  2021年6月18日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了与本次交易有关的议案。根据前述股东大会决议,公司本次交易决议的有效期为本次交易相关议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。

  2021年11月3日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开了2021年第28次并购重组委会议,对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行了审核。根据会议审核结果,本次交易未获通过。鉴于本次交易有助于公司将产业链进一步延伸,提升公司的综合竞争力,有利于增强公司持续盈利能力,符合公司和全体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年11月4日召开的第五届董事会第十三次会议决定对相关申请材料进行补充、修订和完善,并继续推进本次交易。

  鉴于关于本次交易的相关工作目前仍在推进中,为确保本次交易相关事项顺利进行,公司拟将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项决议的有效期自届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容保持不变。

  具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》(公告编号:2022-016)。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议,关联股东届时将对本议案回避表决。

  十二、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》;

  鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关工作目前仍在推进中,为确保本次交易事项的顺利进行,拟提请公司股东大会将授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的授权有效期自届满之日起延长十二个月(若公司已于延长后的有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日)。除延长前述有效期外,相关授权内容及范围保持不变。

  具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》(公告编号:2022-016)。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议,关联股东届时将对本议案回避表决。

  十三、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

  董事会决定于2022年4月28日(星期四)下午14:30在公司总部会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年度股东大会。

  具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网()上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》(公告编号:2022-017)。

  马长水先生,1964年2月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,本科学历,高级经济师。曾任中国工商银行股份有限公司资产管理部副总经理、新湖财富投资有限责任公司联席总裁、中植财富控股有限公司副董事长、中植企业集团有限公司执委会委员兼投资总监。现任中植企业集团有限公司首席风控官、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(证券代码:300313)第五届董事会董事长。

  马长水先生未直接或间接持有本公司股份,除在中植企业集团有限公司及其关联企业任职外,与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。马长水先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形;不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形以及第二款规定的情形,其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司法》的有关规定。

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